王一，联想之星董事，2013年开始专注于医疗行业投资，“互联网时代”围绕移动和数据投资过惠民网、微医、Scanadu、大特保、德开医药网等项目，“后互联网时代”围绕AI、机器人和新支付投资过深睿医疗、强生联智创、长木谷、诺惠医疗等项目。

　　在投资、收购过程中，投资人对于目标公司需要做认真详细的尽职调查，公司需要从资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险等方面进行详细地汇报，因此尽调材料对于甲乙双方十分重要。投资人通过尽调材料可用以评价并购优劣，作为管理层决策支持，而公司通过尽调材料可以着重于协助双方合理地预期未来，规避风险。在本文中，王一先生将告诉各位读者如何看清投资人背后真正目的，手把手教你准备一份完美的尽调材料！

　　资人面试的时候会问到做过最牛逼的一件事，既然是牛逼就要超常发挥并能体现出创始人作为主体控场的能力，需要好好准备；

　　Tips2：投资人面试过程要看团队中核心合伙人“状态”，在不在线？buy or buy in? 是否具有共同的故事逻辑？建议在开启融资之旅要先洗脑，建立集体文化，打鸡血，做脑力风暴，了解核心高管层的状态。

　　cap-table一定要用表格提供，融资情况最好也能呈现在表格中，如果能够与cap-table一起提供就最专业，列出每一轮的价格和总体的投资当量。

　　每一个类型选择一个模版，把敏感信息去掉，商业合同主要反馈的是业务形态，合同中的数据应该对于宣称的商业模式存在数据支撑，对商业合同的宣称应该能够做到不忽悠，因为投资人在钱进入前，一定会审核公司所有合同，这是最不好糊弄的地方。

　　投资人习惯性地对企业进行切面性的关注，这样使得创始人没有机会展现公司的执行效率和成长节奏，而这个环节是展现公司执行效率和成长的关键环节，投资人会根据这个信息来预判公司，判断之前拿到的资金是否做到合理的运用，并判断公司是否在状态上，创始人注意不要回避坑，这也是判断公司面对挫折的调整能力，注意如果有不能隐瞒的坏消息，比如法律纠纷或者主要合伙人分崩也要有所体现，抗击黑天鹅的能力本身也是重要的考察点，处理好其实是加分项。

　　时间长度取决于公司所在行业的基础设施完备度以及创始人对个人融资能力的评估，对于融资能力强的CEO，能够享有更长时间周期。这样做的目的是给投资人一个对于公司目标市场格局性的理解，说明这个格局的机会不应该伴有太多的混杂因，是应该能够借助现有的趋势能推导出其自洽性，绝对不要试图贪多，创始人只要最指出一个有利于公司的、最大的结构性的变革，并充分有数据有论证指出其如何充满吸引力就够了。

　　Tips1：创始人一定要反复推演，这是第一个长期不变的支点，需要无论从任何角度都要经受挑战，这个市场结构性的变化也应该体现在公司做财务预测中市场容量的总体假设中；

　　Tips2：创始人在推演过程中会发现市场结构性的变革存在很多点，但只能认准一点，比如小米手机看到的低端用户升级需求，所以拼命突出性价比的优势，以至于小米品牌本身暗示着良心定位，这种人设出来后自然会对于这一层需求的人充满了品牌影响力和购买决策转换率，而创始人找准的这一点，关系到接下来公司自身竞争力的建立，公司不可能所有竞争特质都第一，但要保障在公司锁定的市场机会下要建立的竞争优势是第一的。

　　对于公司的竞争对手，需要从竞争对手创始人特点、团队的股权激励情况、公司治理情况、公司业务情况、技术储备情况、估值情况、投资人情况、大致收入情况等情况分析。知己知彼，创始人绝对有义务比投资人更全面看到公司竞争对手的状态，以及表现背后真实本质的理解。老道的投资人通过创始人获得竞争对手信息的能力、分析竞争格局的思考等方面来判断能不能理性地摸清市场的态势，从而在竞争中获胜。这里最低端的错误是不忌讳不自知，对于竞争对手的消息信息源可靠程度和信息节点的品质非常重要。一定要充分利用市场信息和高度可靠的信息节点，如对方高层、对方投资人或者本身和对方CEO就很熟悉。

　　在比较时公司也不可能做到样样都好，但是一定看到竞争对手在布局什么（也就是他们相信什么）、我们对于上述市场机会的理解有没有偏差，以及对方在选择什么样的模型造势获得叠加效应（联合资本市场对于其估值的追捧，可以看到大家热度在此buy in的是什么逻辑），比如复利效应、网络效应、双边市场效应、阈值效应，大部分情况下我们具体市场目的都不同，所以每个团队在自圆其说中都能获得各自的企业定位和估值，但是对于市场机会怎么看，自身的竞争实力怎么看以及能否用一段时间积累运营来论证自己的逻辑，这是创始人能够拿到投资人给你不同估值的科学依据，但不是唯一因，非理性逻辑是估值悬殊差异的核心因，所以推荐每个CEO要有自己独到的市场认知和定位，走同样的路径论述同样的故事只能变成二流的竞争对手。

　　对自身竞争优势进行分析，需要注意的是要分析出层次感，也就是说我们面对变化的市场、流动的机会，能够捕捉上述五年或者十年机会的主要竞争本质是什么，竞争本质往往演化成极端简洁的选择逻辑，比如成本、价格、符合人性某种趋利避害的底层生存需要，而这个竞争本质又存在不同的变形和流变。比如在公司早期或第一个阶段，创始人应该让你的合作伙伴或者客户体验到公司带来什么样的价值？而因此和公司捆绑在一起推动公司到第二个阶段，这时候公司的竞争优势其外在表现会不同，但底层的本质逻辑是一致的。

　　Tips：竞争优势的底层逻辑说出来应该是公认的，没什么可以辨别的地方，但是它在每一个阶段涌现的不同分形可能是需要创始人用敏锐商业眼光去捕捉的，投资人看一个CEO的决策能力的好坏或者说天分，主要是看底层逻辑自洽以及对于流变分形的时机把握能力，流变的分型还可以考虑到当下的风口，比如AI、在线直播获客等，这一点做的最好的是微医创始人廖杰远，利用各种风口获得强大资金建立了自己的基础设施。

　　从某种程度上来说，公司定型的服务和产品就是上述机会和底层能力的具像化的承载体，这里边最容易犯的错误是决策变形：就是由于历史原因不能用我们的服务和产品去自圆其说，遇到这种情况，要不市场特别好或者有特别喜欢我们的昏庸投资人，否则不要融资，先集中调整一下业务做到逻辑自洽。

　　公司共有几种产品或者服务的体系或平台，解释一下其商业逻辑，最好是附有流程图，也要说明为什么现阶段这种产品的表现形式是公司能够拿出来最能应对市场机会的产品或服务。产品或服务的利益链条是什么？这个行业如果颠覆之前的模式，我们再造的利益链条是否对行业核心参与者更受益，对于那些受到我们伤害的原有利益链条中的人，不重要亦或能够不影响到大局的原因是什么？

　　每种产品下要有重点举例，比如行业知名度高的典型客户、推进产品的速度和趋势，投资人会把创始人认为的新东西和之前行业“老的赚钱机会”相比较，有可能公司赚钱机会不如老机会，但是公司须有一些战略性的指标明显超过老机会，保留着公司“未来”能赚钱的机会。如果创始人梳理了一下发现根本不赚钱（这种可能性在创业公司居多），千万不要流连忘返，要从中看到公司建构产品思维盲区在哪里，从内部找问题，或者找投资人或看得上的任何高段位的人给公司建议，这段时间千万不能盲目融资，融资反而会害了公司，让公司越来越偏航。

　　这一步主要是看公司产品定位能力和BD能力，是考察公司中层实力的一个问题，让客户和投资人直接感知到公司的竞争力，能够帮助公司更好的完成客户转化。这时候可以利用现成产品的图片或宣传手册给投资人清晰的呈现价值，这其中也能加一些战略性思考，比如数据留存的价值，或者能够自然长出别的生意可能性的入口价值，不要生硬，但如果通过适当调整路线顺利得到这些可迅速成为机会的近因（法律用语，用于解释直接而非他因素的第一因），那就去做。

　　为实现产品的技术特性和卖点，公司需要构建什么样的竞争壁垒？投资人所说的Idea不值钱，值钱的是思考的锋锐和无所不用其极的行动力。怎么理解，创始人能不能用有限的资源去压到此时此刻对你最重要杠杆的另一端，能够让你的产品和服务被客户感知的特点具有足够的压强，比如对于DTP药房来说国药和上药的渠道就属于此，对于这些势在必得的事情，我们即使只有有限的资源，也务必拿下，不要在乎我们是不是一个小公司，别忘了早期公司还有更重要的资源就是股权，融资之后我们有硬通货—钱和人才，这些东西务必砸在能形成壁垒的地方上，核心壁垒要有2-3个，最重要的要投入60%，一个投入30%，另一个投入10%，只要我们敢于挑战，即使面对最大的公司也不惧怕，要相信大公司一个业务的投入不见得有我们强，而其员工决策能力和谨慎程度，也不见得有我们高明。

　　如果是客户和投资人可感知的KPI一类的东西，要看出指标来，如果是后台组织形式资源撬动问题，要给出公司如何撬动资源布局先后顺序以及如何越滚越大的逻辑。

　　目前这个市场最大的痛点是什么？有哪些实例佐证或者我们调研的真实情况是什么？这是一个很考验能力的问题。因为如果公司做的是新业务，是没有很多现成的客户可提供观点，因此谈法都是空洞的，创始人要把这种需求拉回到更底层，从而探索客户需求更底层的逻辑，比如对高性价比的感知、对便利效率的感知、比如帮助其扩大销量和渗透力，要确保我们所有的产品设计是来自于客户需求，用来解决客户的问题，而且公司要找准谁是真正的用户，就像一样，学的都是无产阶级理论，但是落到实地确要有实事求是客观理解，而且只要公司站队的基础好，为正确的“圈层谋福利”，公司的产品在格局上和政治上才能常青不衰。

　　2、在一个典型的项目中，公司的成本结构是什么样的？收入按照时间顺序先后进账的节点时间分布是什么样的，利润水平如何？

　　3、公司典型用户情况，收入、身份、生理特点、渠道聚类特点等等，有没有对于优势客户的进一步画像，来看优势的生意来自于哪一类人群？带给你什么样的启示？

　　7、公司拥有的商标、著作权、专利及专利状态；或者非专利技术（主要指文章发表）；

　　当产品和服务已经定型并有一些反馈数据后，要以此并结合之前我们分析的市场情况作出一个三年或者五年的公司业务规划：主要显示核心产品增长、产品组合增长，预测的逻辑要能够通过我们对于市场信息数据和已验证的业务数据来自圆其说，建议没有拿到任何业务反馈数据的试探性业务要充分保守预测。能够拿来给出财务规划的，绝对是可以经得起推敲的业务，且能拥有自圆其说的数据支撑。

　　根据我们观察的市场的机会以及我们要构建的底层能力，我们面对市场需求还能有怎样进一步的分形？如拓展到其他领域，或者换成一种新的分形面向高端用户，或者下沉低端用户，而又不增加我们拓展成本或者边际递增成本可控，而这些市场机会会不会是自然涌现出来的规律，比如有没有随着GDP发展或者什么技术平台推动导致关键指标的降低而涌现出来的机会？

　　疫情期间由于有更多的时间和被投企业探讨融资问题，发现他们有许多共同的问题，其中DD清单的准备就是最基础也最重要的一个，笔者认为CEO是应该在融资中花心思最多的部分，不仅仅是资料准备，也是一次战略的梳理，希望分享给大家做一些参考，利用疫情给的思考闲暇贡献微薄之力，祝大家能顺利度过难关。