本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）本次豁免的自愿性股份锁定承诺内容为：公司实际控制人佘英杰先生在其任职期间内，每年转让的股份不超过本人间接所持有公司股份总数的25%。

　　●2024年7月5日，公司控股股东新豪国际集团有限公司（以下简称“新豪国际”）、实际控制人佘英杰与广东顺德控股集团有限公司（以下简称“顺控集团”或“受让方”）签署了《关于广东世运电路科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定新豪国际以20.20元/股的价格向顺控集团协议转让世运电路170,546,596股股份（以下简称“目标股份”），占世运电路总股本的25.90%（以上合称“本次转让”）。本次转让完成后，顺控集团将持有世运电路25.90%的股份，顺控集团及其一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）将合计持有世运电路29.19%的股份。顺控集团和广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为佛山市顺德区国有资产监督管理局（以下简称“顺德区国资局”）。世运电路控股股东将变更为顺控集团，实际控制人将变更为顺德区国资局。

　　●本次事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会是否通过存在不确定性风险，敬请广大投资者注意风险。

　　●本次间接持有股份自愿性锁定承诺的豁免事项为完成上述交易的前提条件。豁免承诺的内容属于佘英杰先生的自愿性承诺，不会对公司正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，符合公司长远发展的利益。

　　公司于近日收到公司实际控制人、董事长佘英杰先生的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，公司于2024年7月8日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免佘英杰先生在公司首次公开发行股票期间做出的间接持有股份自愿性承诺。关联董事佘英杰先生、佘晴殷女士回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，该事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东新豪国际、深圳市沃泽科技开发有限公司、鹤山市联智投资有限公司、佘俊杰及广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。现就相关情况说明如下：

　　根据《广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中关于“本次发行前股东所持股份的流通限制及股东自愿锁定的承诺”，佘英杰先生在公司首次公开发行股票期间做出的相关股份锁定承诺及履行情况如下：

　　佘英杰先生申请豁免内容为“在其任职期间内，每年转让的股份不超过本人间接所持有公司股份总数的25%”的自愿性承诺，除上述承诺内容变更外，佘英杰先生在公司首次公开发行股票时做出的其他承诺内容不变。

　　2024年7月5日，公司控股股东新豪国际、实际控制人佘英杰与顺控集团签署了《股份转让协议》，约定新豪国际以20.20元/股的价格向顺控集团协议转让世运电路170,546,596股股份，占世运电路总股本的25.90%。本次转让完成后，顺控集团将持有世运电路25.90%的股份，顺控集团及其一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）将合计持有世运电路29.19%的股份。顺控集团和广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为顺德区国资局。世运电路控股股东将变更为顺控集团，实际控制人将变更为顺德区国资局。

　　本次申请豁免的承诺为自愿性承诺，符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》第十三条第二款中关于可以变更或者豁免履行承诺的规定具体原因如下：

　　公司当前收入结构以境外为主，容易受到贸易摩擦带来的负面影响，境外控股股东较难推动公司国产供应链开拓，长期持续不利于公司价值的稳定增长。具体表现在近年国内新能源汽车行业崛起的背景下，汽车PCB产品国内市场广阔，但公司前期对国内市场布局相对不足，以致目前在国内新能源汽车市场份额远低于公司在海外新能源汽车市场份额。

　　公司本次引入顺控集团成为控股股东，可借助国有资本的影响力进一步开拓国内市场，优化客户结构，在新能源汽车、智能家电产业和机器人制造等优势产业实现良好协同发展，为公司开拓新的市场增长空间。本次控股权变更有助于进一步提高公司的盈利能力和核心竞争力。

　　印制电路板行业是重资产行业，无论是产能提升还是产品技术的升级改造都需要大量的资金支持，截至2023年末，公司累计投入固定资产原值达41.78亿元。目前，印制电路板行业竞争激烈，资金充足才能更快提升技术水平，招揽行业人才，从而提升公司市场份额，而控股股东的实力将直接影响到公司获得资金渠道和金额。截至2023年末，顺控集团总资产规模达453.54亿元，信用评级为AAA，信用情况良好。本次引入顺控集团成为控股股东有利于优化公司股东结构，增强公司的金融信用和资金实力，加快公司的产业布局，提高公司抗风险能力，与股东优势资源协同发展，提升公司综合盈利能力。

　　公司实际控制人佘英杰自身已届退休年龄，且家族成员无继承公司经营意愿，并在近年陆续退出上市公司管理层。公司实际控制人佘英杰本次为上市公司引入的顺控集团实力雄厚，与顺控集团合作预计可助力公司长远稳健发展，进一步提高公司盈利能力和市场竞争力，有利于保障上市公司经营的稳定性，充分维护全体股东利益。

　　佘英杰系公司创始人，目前在公司的生产经营活动中起着重要作用。为保障公司各类经营活动平稳、正常进行，佘英杰将作为第二大股东、副董事长、总经理在控股权转让后的3年内继续于公司任职，同时协助新控股股东熟悉公司各类业务，以实现公司控制权的平稳交接，维护公司及其中小股东的权益。

　　本次豁免佘英杰先生间接持有股份自愿性锁定承诺事项，将有助于引入国有资本作为公司的新控股股东，提高公司可持续发展能力，维护公司及全体股东利益。本次承诺豁免事项不会对公司持续经营产生影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，符合公司长远发展的利益。

　　本次豁免事项已经公司独立董事一致通过，一致同意将《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》提交公司董事会审议。2024年7月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过上述议案，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东新豪国际、深圳市沃泽科技开发有限公司、鹤山市联智投资有限公司、佘俊杰及广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）将回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司实际控制人、董事长佘英杰先生提请豁免其在《广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出的有关间接持有股份自愿性锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事佘英杰先生、佘晴殷女士进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，监事会一致同意本次豁免公司实际控制人、董事长的自愿性承诺事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知、议案材料已于2024年7月8日以书面、电话、口头等形式发出，本次会议为紧急会议，经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。本次会议于2024年7月8日以现场结合通讯表决的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长佘英杰先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况（一）审议并通过《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上的《世运电路关于豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺公告》（公告编号：2024-061）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《世运电路2024年第二次临时股东大会会议通知》（公告编号：2024-062）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知已于2024年7月8日通过电话及邮件等方式发出，本次会议为紧急会议，经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求。公司第四届监事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2024年7月8日在公司会议室以现场会议的方式召开，由监事会主席张天亮召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及监事会议事规则的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　经审核，监事会认为：公司实际控制人、董事长佘英杰先生提请豁免其在《广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出的有关间接持有股份自愿性锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事佘英杰先生、佘晴殷女士进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，监事会一致同意本次豁免公司实际控制人、董事长的自愿性承诺事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　以上议案已经2024年7月8日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告已于2024年7月9日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露。

　　应回避表决的关联股东名称：新豪国际國際集團有限公司、深圳市沃泽科技开发有限公司、鹤山市联智投资有限公司、佘俊杰、广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　3、联系地址：广东省鹤山市共和镇世运路8号广东世运电路科技股份有限公司董事办，邮编：529728。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在广东世运电路科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在广东世运电路科技股份有限公司拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需收购人及相关中介机构完成对上市公司的尽职调查后，顺控集团董事会再次审议通过本次权益变动相关事项、取得佛山市顺德区国有资产监督管理局和佛山市国有资产监督管理委员会的批准、上市公司股东大会审议通过豁免上市公司实际控制人及董事长自愿性股份锁定承诺、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）、通过上交所就本次权益变动的合规性审核等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审议/审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审议/审批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、截至本报告书签署日，除上市公司实际控制人佘英杰于2017年公司首次公开发行时曾作出承诺“本人在间接持有的公司股份锁定期（世运电路股票上市之日起36个月）届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%”外，本次交易所涉及股份转让的股份不存在质押等其他权利限制情形，拟转让股份的交割以该等股份不存在质押、冻结或其他任何影响股份转让的情形为前提，如本次交易所涉及股份存在质押等权利限制或佘英杰的上述承诺相关内容无法豁免，本次交易所涉及股份转让的实施存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人广东顺德控股集团有限公司基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，顺控集团的控股股东和实际控制人均为佛山市顺德区国有资产监督管理局，持有顺控集团90.4095%的股份。

　　截至本报告书签署日，广东顺德高新创业投资管理有限公司为科创璞顺的执行事务合伙人。科创璞顺的实际控制人为佛山市顺德区国有资产监督管理局。

　　科创璞顺实际控制人顺德区国资局的基本信息请参见“（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况”。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人科创璞顺除持有上市公司世运电路3.29%股份外，不存在其他对外投资的情况。

　　（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和信息披露义务人的一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况

　　截至本报告书签署日，顺控集团控股股东、实际控制人佛山市顺德区国有资产监督管理局控制的核心企业和主营业务情况如下：

　　2、信息披露义务人的一致行动人执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

　　截至本报告书签署日，科创璞顺执行事务合伙人广东顺德高新创业投资管理有限公司控制的核心企业和主营业务情况如下：

　　科创璞顺的实际控制人为顺德区国资局，其控制的核心企业请参见“1、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况”。

　　顺控集团是广东省佛山市顺德区属国有资本投资公司，自成立以来，顺控集团积极配合区委区政府的重大战略部署，承担区的重大项目和重点工作任务，践行使命担当，在基础性、公用性、引领性等关键领域发挥重要作用。

　　顺控集团业务板块主要包括：（1）公用事业板块，主要包括供水、固废处理、污水处理及水环境治理、市政环保工程建设、绿色清洁能源、新材料等多个领域；（2）城市综合开发板块，主要包括片区开发（含产业园区）、房地产及TOD开发和招商运营服务；（3）产业投资板块，业务涵盖食品加工与配送、贸易综合服务、餐饮及文旅投资运营等；（4）科创金融板块，联动各级国资国企和优质企业，组建和管理体系化基金集群，打造全周期金融投资业务链条，筛选和培育具备科技创新核心竞争力的优质企业，助推科研成果转化和产业化发展，带动区域产融深度融合发展。

　　2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。

　　科创璞顺因认购世运电路2024年3月定增股票而成立，主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，侧重于投资上市公司非公开发行股份。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人顺控集团及其一致行动人科创璞顺最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员（主要负责人）基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人顺控集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人科创璞顺主要负责人基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，顺控集团的董事、监事和高级管理人员与科创璞顺的主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，顺控集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

　　截至本报告书签署日，顺控集团的控股股东、实际控制人佛山市顺德区国有资产监督管理局在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

　　以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，顺控集团、科创璞顺、顺德高新创投、佛山市顺德区国有资产监督管理局不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　顺控集团拟通过本次交易获得世运电路的控制权。通过本次交易，顺控集团将成为世运电路的控股股东，并由此布局电子信息领域业务。本次交易有助于顺控集团与世运电路发挥优势资源共同发展，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。

　　本次交易完成后，顺控集团将充分利用自身产业资源，积极赋能世运电路开拓销售渠道，优化客户结构，实现内外双轮驱动发展，进一步提高其盈利能力；同时利用自身运营管理经验，进一步优化世运电路法人治理结构，提高世运电路的经营及管理效率，促进世运电路持续稳定发展，维护公司及广大中小股东的权益。本次交易不以终止世运电路的上市地位为目的。

　　本次权益变动后，顺控集团及其一致行动人持有世运电路192,243,964股股份，占世运电路截至2024年7月4日总股本的29.19%。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的本次交易涉及的拟协议受让上市公司股份外，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也暂无处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，顺控集团及一致行动人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

　　信息披露义务人及一致行动人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让所持有的上市公司股份，但信息披露义务人及一致行动人根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将所持有的上市公司股份在其同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

　　1、2024年7月4日，顺控集团董事会审议通过了本次签署附条件生效的《股份转让协议》相关事项；

　　2、2024年7月5日，顺控集团与新豪国际、佘英杰签署了附条件生效的《股份转让协议》。2024年7月5日，新豪国际、佘英杰出具了《不谋求控制权承诺函》。

　　1、收购人及相关中介机构完成对上市公司的尽职调查后，顺控集团董事会再次审议通过本次权益变动相关事项；

　　2、取得佛山市顺德区国有资产监督管理局和佛山市国有资产监督管理委员会的批准；

　　3、上市公司股东大会审议通过豁免上市公司实际控制人及董事长自愿性股份锁定承诺；

　　本次权益变动前，信息披露义务人一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司21,697,368股限售流通A股，占上市公司截至2024年7月4日总股本的3.29%。

　　2024年7月5日，顺控集团与新豪国际、佘英杰签署附条件生效的《股份转让协议》，约定新豪国际将所持世运电路170,546,596股股份（占世运电路截至2024年7月4日总股本的25.90%）转让予顺控集团。

　　本次权益变动后，信息披露义务人顺控集团持有世运电路170,546,596股股份，占其截至2024年7月4日总股本的25.90%，一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）持有世运电路21,697,368股股份，占其截至2024年7月4日总股本的3.29%，合计占世运电路总股本的29.19%。

　　《股份转让协议》由如下各方于2024年7月5日共同签署（本节中简称“本协议”）：

　　指转让方持有并拟根据本协议转让予受让方的目标公司170,546,596股无任何负担股份，截至签署日，占目标公司股份总数的25.8955%。

　　转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的标的股份，受让方同意按照本协议规定的条件受让标的股份（以下简称“本次转让”）。

　　自签署日至交割日，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动（可转债转股、员工期权行权除外）的，则每一股标的股份的对价应相应进行除权除息调整，以保持标的股份的转让价款不变。

　　各方一致同意，每一股标的股份的对价为人民币20.20元；标的股份转让价款总计人民币3,445,041,239.20元（以下简称“转让价款”）。转让价款应以即时可用的人民币资金进行支付。

　　转让方和受让方应于签署日或双方一致认可的其他时间，于双方共同认可的一家银行（以下简称“监管银行”）签署托管协议及其他相关文件（以下简称“托管协议”），并已据此以受让方名义在监管银行开立托管账户（以下简称“托管账户”），且托管账户内资金须凭双方授权人员的预留印鉴方可对外支付，非经双方授权人员共同签字或盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金。

　　于签署日后两个工作日内，受让方应将转让价款的10%（合计人民币344,504,123.92元）足额汇至托管账户。

　　于本次转让获得有权国资监管部门审批之日起三（3）个交易日内，受让方应将转让价款的30%（合计人民币1,033,512,371.76元）足额汇至托管账户。

　　自本协议相关条款约定的交割先决条件均满足或不满足条件被有权方豁免且受让方收到本协议相关条款所载相关文件之日起三（3）个交易日内，受让方应将剩余60%的转让价款（合计人民币2,067,024,743.52元）足额汇至托管账户。

　　于本协议相关条款约定的放款先决条件满足之日起三（3）个交易日内，受让方应配合转让方根据托管协议的要求，共同向监管银行提供用于指示监管银行释放转让价款的文书（以下简称“委托付款通知书”），同意监管银行将托管账户中的转让价款（合计人民币3,445,041,239.20元）及按照本协议相关条款计算的归属于转让方的孳息并扣除受让方根据适用中国法律就本次支付为转让方代扣代缴的税款后的金额划付至转让方指定的一个以其名义开立的银行账户（以下简称“收款账户”，双方指定监管银行向转让方支付前述价款之日简称“放款日”）。

　　以受让方已按本协议相关条款约定向托管账户支付相应转让价款以及受让方就本次转让取得有权国资监管部门审批为前提，转让方向受让方承诺在本协议所述交割先决条件中除上交所审核通过以外的其他先决条件均被满足后的5个工作日内按照适用中国法律准备和向上交所提交申请标的股份协议转让确认意见所需的材料，受让方应提供必要配合。

　　在受让方已按本协议相关条款约定向托管账户汇入相应转让价款之日起5个工作日内，转让方应当按照适用中国法律准备和向中登公司提交标的股份过户申请所需的材料，受让方应提供必要配合。

　　自交割日起，受让方即已成为目标公司股东，取得标的股份，并享有作为标的股份所有权人及目标公司股东的全部权益并承担相关义务。

　　(1)批准和同意。（i）本次转让所涉及的经营者集中事宜已自中国及其他有管辖权限的（如适用）反垄断主管机关取得全部必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）；(ii)除本条第（iv）项外，创始人和转让方已依照相关适用法律及合同的要求就本次转让取得所需的中国境内外政府部门以及所有相关第三方的同意、允许或授权，包括但不限于本协议下述第（2）条所述事项；（iii）受让方已就本次转让取得有权国资监管部门审批；（iv）上交所已审核通过本次转让，并就本次转让出具确认意见。

　　(2)创始人已就本次转让依法取得目标公司股东大会对创始人曾作出的、关于在目标公司任职期间内每年转让的目标公司股份不超过创始人直接或间接所持有的目标公司股份总数的25%的承诺之豁免，且目标公司已对前述豁免在中国证监会指定的相关信息披露媒体进行公开披露。

　　(3)信息披露。创始人和转让方以及目标公司均已按照适用中国法律履行完毕其就本次转让截至交割通知日所需履行的各项信息披露义务。

　　(4)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次转让不合法或限制或禁止本次转让的任何法律或政府命令。

　　各方同意，除上述条款外，受让方开展交割还应以下列条件被满足或被受让方豁免为前提：

　　(1)转让方与创始人已出具不谋求控制权承诺。创始人和转让方已签署内容如本协议附件三的不谋求目标公司控制权承诺函。

　　(2)本协议中创始人和转让方的陈述和保证仍真实、准确、完整且不具有误导性。

　　(3)无法律程序或诉讼。不存在针对任何及/或集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次转让、或对本次转让的条款造成重大改变，或可能致使本次转让的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响。

　　(4)无重大不利影响。集团成员未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，亦未发生可预见的可能单独或共同造成重大不利影响的事件。

　　(5)尽职调查。受让方已完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果与目标公司的公开披露情况不存在重大差异，前提是目标公司的公开披露真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；或即便受让方在对目标公司的尽职调查中发现重大差异，但双方对重大差异事项的解释与解决已经形成一致意见的；

　　就本条而言，重大差异指：尽职调查结果显示目标公司2021、2022、2023年年末的净资产值与目标公司公开披露对应年份的相关数据偏差比例超过5%；目标公司2021、2022、2023年度营业收入与目标公司公开披露的对应年份相关数据偏差比例超过5%；目标公司2021、2022、2023年度净利润与目标公司公开披露的对应年份相关数据偏差比例超过5%。

　　各方同意，受让方根据本协议相关约定向监管银行作出放款指示以下列条件（以下简称“放款先决条件”）的满足为前提：标的股份的过户登记已完成。中登公司已将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，且转让方已收到中登公司就本次转让出具的《证券过户登记确认书》。

　　每一方均向其他方陈述及保证，其是根据注册地法律成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人（依适用情况而定），具有权利、权力及能力订立及履行本协议（有关政府部门的批准除外），本协议一经生效，将对其构成合法、有效及具有约束力的协议。

　　每一方均向其他方陈述及保证，本协议的签订和履行，不会违反对其具有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件（依适用情况而定）。

　　双方均向另一方陈述及保证，其已履行必需的内部决策程序批准本次转让，代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权。

　　受让方向转让方陈述及保证，其具备完成本次转让所需的财务能力，用于购买标的股份的资金来源合法，其具备受让标的股份的法定条件。

　　创始人和转让方连带地向受让方作出陈述及保证如下：（1）转让方合法持有标的股份，对标的股份拥有完全、有效的处分权；（2）除股份转让协议相关条款所述情况外，标的股份在签署日直至交割日未被设置任何形式的担保，未被质押，未被采取任何冻结措施，不存在既有或潜在的权属纠纷，亦不存在其他受到其他任何权利限制、负担或存在第三方权益的情形，标的股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受让方；（3）创始人和/或转让方向受让方作出的股份转让协议相关条款所载的陈述和保证、进一步承诺与约定在本协议签署时直至交割日均真实、准确、完整且不具有误导性。

　　(1)集团成员在所有重大方面均按照适用的法律和政府命令从事业务，集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有违反该等政府批准；该等政府批准均完全有效，不存在可能导致该等政府批准无效或被撤销的情形；

　　(2)目标公司已根据适用法律、法规及上市公司信息披露规则公开披露其必要的信息，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不存在违反上述规定的情形，亦不存在因前述事项被监管部门立案调查、行政处罚或被采取监管措施的情形；

　　(3)目标公司经审计的财务报表中对资产、负债等财务状况的描述情况真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。目标公司的财务报表是根据目标公司的账簿和其他财务记录编制的，真实、准确、完整及公允地反映了截止报表日期或相应期间内目标公司的财务状况和经营成果。目标公司的财务报表是根据中国会计准则按照与公司以前惯例相符的一贯性原则编制的，并且纳入了真实、准确、完整及公允反映截止报表日期或相应期间内公司的财务状况和经营成果所必需的全部调整。目标公司不存在账外现金销售收入、账外负债、转让方和创始人占用目标公司资金、重大的内部控制漏洞情形；

　　(4)集团成员的每一份尚在履行的重大合同均：(i)合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；而且(ii)在交易协议所拟议的交易完成后，应继续完全有效且不会导致任何罚款或产生其他重大不利后果；(iii)不存在任何重大合同项下的任何其他方违反该等合同的重大违约行为;(iv)目标公司未收到有关终止、撤销任何重大合同或有关其项下违约的任何通知。

　　创始人和转让方保证影响本协议陈述及保证、进一步的承诺和约定的相关条款的陈述和保证真实、准确、完整性的相关事项向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于目标公司或转让方已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。

　　创始人、转让方及受让方进一步同意，创始人和转让方就以上关于目标公司的陈述和保证事项和相关披露事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及违反该等事项导致的损失向受让方按本协议约定承担赔偿责任及其他责任受限于以下责任时限及责任限额的约定：

　　(1)责任时限：创始人和转让方的陈述和保证事项中，如果可能导致目标公司暂停上市或终止上市的事项在交割日后三（3）年内，或除此以外其他事项在交割日后两（2）年内（以下统称“责任时限”）发现被违反，在此期间内该等违反所造成的受让方损失，创始人或转让方应向受让方进行赔偿，但该等损失在责任时限内累计未达到以下第（2）项责任限额所述的起赔金额的除外；创始人和转让方的陈述和保证事项分别超出前述约定的责任时限方才发现被违反的，创始人和转让方无需再向受让方进行赔偿。

　　(2)责任限额：创始人和转让方的陈述和保证按照上述第（1）项责任时限约定，在责任时限内发现被违反，需要向受让方承担赔偿责任的，若该等违反需承担的赔偿损失金额合计未超过本协议签署日目标公司最近一期经审计净资产的5‰（“起赔金额”）的，创始人和转让方免于向受让方承担赔偿责任，反之若该等违反需承担的赔偿损失金额合计超过起赔金额的，创始人或转让方应向受让方赔偿超过起赔金额以外的部分。

　　1、受让方向转让方进一步承诺，在转让方合理要求下，受让方将签署一切文件及作出所有必要的行为，按照本协议的约定履行本协议，使转让方能够转让标的股份。

　　2、创始人和转让方向受让方进一步承诺，在受让方合理要求下，转让方将签署一切文件及作出所有必要的行为，按照本协议的约定履行本协议，使受让方能够取得标的股份，成为目标公司控股股东，及取得目标公司的控制权。特别地，转让方应负责就本次转让向上交所报请审批、核准，应在向上交所就本次转让递交申请材料前就其中与受让方有关的内容与受让方进行充分的磋商并与受让方达成共识。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。